[摘要] 衡水成博房地产开发有限公司与衡水金帆农机制造有限公司确认合同效力纠纷二审民事判决书。
上诉人（原审被告）：衡水金帆农机制造有限公司，住所地：衡水市大麻森乡韩麻森村。
法定代表人：李金范，经理。
委托代理人：郑建设，河北中衡诚信律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：李建辉。
委托代理人：孙振泽，河北中衡诚信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：衡水成博房地产开发有限公司，住所地：衡水市京大路东侧。
法定代表人：杨建国，总经理。
委托代理人：孙德强，河北合明律师事务所律师。
上诉人衡水金帆农机制造有限公司（以下简称金帆公司）、上诉人李建辉与被上诉人衡水成博房地产开发有限公司（以下简称成博公司）确认合同效力纠纷一案，因不服河北省衡水市桃城区人民法院（2014）衡桃民二初字第211号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员付圣云担任审判长、审判员杨建一主审本案、审判员王江丰参加评议，书记员徐佳佳出庭担任记录，公开开庭进行了审理。上诉人金帆公司法定代表人李金范及其委托代理人郑建设、上诉人李建辉及委托代理人孙振泽、被上诉人成博公司委托代理人孙德强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
成博公司在一审中诉称：2010年1月6日，成博公司与金帆公司签订土地转让协议书一份，约定金帆公司将其证号为衡国用（2007）027号，位于衡水市桃城区大麻森乡韩麻森村东南面积36.28亩的土地一块，以980万元转让于原告。转让款分两期支付，期500万元于协议后五日内给付，第二期在金帆公司协助成博公司将该土地使用权及地上建筑物过户至成博公司名下后五个工作日内给付，其中200万由金帆公司承租该厂院五年的租金抵顶，相关过户费用由成博公司负担。合同签订后，成博公司依约支付首期转让款500万元，后金帆公司因资金紧张陆续在成博公司处支款282.1万元，加上至今的租金200万元，成博公司已支付全部转让款。现成博公司要求金帆公司按原协议协助办理过户手续，金帆公司推脱至今。故诉请法院判令衡国用（2007）第027号土地使用权及地上建筑物房屋所有权（桃房权证路北区字第××号）归成博公司所有，并判令金帆公司履行协助过户义务。
金帆公司在一审中辩称：成博公司诉请判令土地使用权及地上建筑物所有权归成博公司所有系土地权属争议，不是法院民事诉讼管辖范围，应驳回成博公司诉讼请求。成博公司所诉已超过诉讼时效，成博公司所称的土地转让协议书签字时间是2010年1月6日，2014年成博公司起诉已超过两年诉讼时效。成博公司所称的土地转让协议书未经金帆公司其他股东同意，协议无效。2013年4月，成博公司假借被告名义为成博公司在银行贷款设置抵押，应追加相关银行作为当事人参加诉讼。
李建辉在一审中辩称：同金帆公司的意见一致。
一审法院查明：2010年1月6日，成博公司与金帆公司签订土地转让协议书一份，约定金帆公司将其证号为衡国用（2007）027号，位于衡水市桃城区大麻森乡韩麻森村东南面积36.28亩的土地一块及地上建筑物以980万元转让给成博公司。转让款分两期支付，期500万元于协议后五日内给付，第二期在金帆公司协助成博公司将该土地使用权及地上建筑物过户至成博公司名下后五个工作日内给付，其中200万由金帆公司回租该厂地，以五年的租金抵顶，相关过户费用由成博公司负担。2010年2月6日，成博公司同金帆公司法定代表人李金范签订土地租赁协议书，协议约定金帆公司将出让给成博公司的土地及地上建筑物回租，租赁期限五年，自2010年2月6日至2015年2月6日止，年租金40万元，租金一次性交付原告。合同签订后，成博公司于2010年1月8日给付金帆公司土地转让款500万元，后金帆公司分十三笔陆续在成博公司处支款282.1万元。成博公司与金帆公司所转让的土地及地上建筑物仍登记在被告名下，未办理过户手续。金帆公司使用转让土地及地上建筑物至今。另查明，金帆公司的股东为李金范、李建辉，李金范出资240万元、李建辉出资70万元。
一审法院认为：关于土地出让事宜金帆公司是否召开股东会系其公司内部事宜，作为持股百分之七十七的股东兼法定代表人李金范签字认可，属履行职权范围内的职务行为，且合同成立后金帆公司收取大额土地转让款、签订土地租赁协议，作为公司股东的李建辉始终未提出异议。租赁期限即将届满成博公司要求办理过户，金帆公司及李建辉主张李建辉对转让土地事宜不知情有违常理，金帆公司及李建辉的该主张不予采信。成博公司主张的未经其他股东同意所签订的协议无效，不符合合同法规定的无效合同的法定情形，故不予支持。成博公司与金帆公司签订的土地转让协议，内容合法，形式要件齐全，双方法定代表人均签字并加盖公章，该协议为有效协议。成博公司与金帆公司签订的土地租赁协议，是双方对土地出让协议的进一步履行，协议形式要件齐全，意思表示真实，该协议书为有效协议。上述合同签订后，成博公司将土地转让款交付金帆公司，并由金帆公司租用厂地，履行了合同义务。但金帆公司未履行合同约定义务，其行为已属违约，理应承担相应民事责任，其应协助成博公司办理土地及建筑物的过户手续。金帆公司与李建辉主张成博公司所诉已过诉讼时效，因双方未约定办理过户的期限且双方租赁期限至今尚未届满，故成博公司的起诉未超过诉讼时效，金帆公司与李建辉的该主张不予采信。成博公司主张的确认诉争土地权属问题，因不属人民法院民事诉讼裁判范围，故本案不予理涉。金帆公司主张成博公司提交的金帆公司董事会决议上股东李金范、李建辉签名不是本人所签，并申请对相关人员签名进行鉴定，证人杜某证实该决议系证人交于金帆公司，金帆公司相关人员签字后转交原告，决议上是否本人签字同本案诉争的合同效力无关联性，进行鉴定无实际意义，金帆公司与李建辉的鉴定申请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条之规定，判决如下：一、衡水金帆农机制造有限公司自判决生效后七日内协助衡水成博房地产开发有限公司办理衡国用（2007）第027号土地使用权及桃房权证路北区字第××号房屋所有权过户手续。二、驳回衡水成博房地产开发有限公司其他诉讼请求。案件受理费160元、保全费5000元，由被衡水金帆农机制造有限公司告负担。
上诉人金帆公司上诉的主要理由：1、本案应追加武邑县农村信用合作联社审坡信用社为第三人参加诉讼。成博公司提交的武邑县农村信用合作联社审坡信用社的抵押担保证明，显示金帆公司在该行有900万元贷款抵押，本案的审理结果将直接影响该笔贷款抵押担保合同的效力，关系武邑县农村信用合作联社审坡信用社的切身利益。2、被上诉人成博公司要求协助办理过户手续的诉求已经超过诉讼时效。《土地转让协议书》签订时间在2010年1月6日，而成博公司提交的金帆公司董事会决议的时间是2010年6月10日，因此成博公司要求协助办理过户手续的诉求，至起诉时已超过两年诉讼时效，丧失了胜诉权。3、双方签订的土地转让协议是无效协议。金帆公司经理李金范与成博公司签订土地转让协议，李金范没有召开股东会，属于越权行为。成博公司对于李金范的越权行为系明知或应当知道，签订土地转让协议损害了第三人利益。金帆公司股东李建辉在2014年5月12日得知成博公司购买金帆公司土地和房屋后，向成博公司明确表达了不同意出卖公司土地和房屋的意见。本案涉及的工业用地，如果房地产企业受让应当由政府收回，通过招拍挂职程序，改变为住宅用地。土地权属问题是本案协议效力的前置程序，应当在土地权属问题确认后再进行本案诉讼。请求撤销原判，驳回成博公司的诉讼请求。
上诉人李建辉的上诉理由与金帆公司的上诉理由相同。
被上诉人成博公司答辩的主要内容：1、本案成博公司的诉请金帆公司协助办理涉案土地和房产的过户手续，没有超过诉讼时效。首先，成博公司要求金帆公司办理涉案土地、房产的过户手续，属于物权请求权，对物权请求权不适用诉讼时效制度。其次，随着成博公司将该厂房（土地及房产）出租给金帆公司使用，实际上也已构成成博公司一直主张涉案土地及房产为其所有，作为转让方金帆公司负有继续履行买卖合同的附随义务，即协助成博公司办理该土地及房产的过户手续。2、成博公司与金帆公司签订的土地转让协议合法有效。该协议是双方当事人的真实意思表示，不违背法律规定。该合同加盖了金帆公司的公章，成博公司有理由相信金帆公司的法定代表人李金范有权代表金帆公司。至于是否经另一股东李建辉的同意，与本案没有任何关系。3、涉案土地、厂房在信用社抵押贷款（提供担保），不影响土地转让合同的效力，也不会影响到信用社的利益。成博公司愿意在金帆公司协助其办理过户手续时解除该资产之上所附加的抵押，决不损害信用社的。本案根本没有追加信用社参加诉讼之必要。请求驳回上诉，维持原判。
在本院二审过程中，双方当事人均未提交新证据。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：上诉人金帆公司与被上诉人成博公司签订的土地转让协议，是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方应当全面履行合同约定的义务。上诉人李建辉、金帆公司主张未经公司股东会决定，金帆公司法定代表人李金范无权处置公司资产，所签订的土地转让协议无效，缺乏法律依据，不予采信。合同签订后，成博公司于2010年1月8日给付金帆公司土地转让款500万元，之后，金帆公司又多次在成博公司处支款282.1万元，现成博公司要求金帆协助办理过户手续，金帆公司与李建辉均称公司股东李建辉对转让土地事宜不知情，有违常理，不予采信。按照土地转让协议的约定，成博公司已给付金帆公司的款项与金帆公司应付成博公司厂房租赁费相加，达到了土地转让价款数额，成博公司要求金帆公司协助办理土地及建筑物的过户手续的诉讼请求应予支持。
关于诉讼时效问题。金帆公司与李建辉主张成博公司所诉已过诉讼时效，因双方在土地转让协议中未约定办理过户的期限，金帆公司租赁期限至2015年2月6日届满，故成博公司的起诉未超过诉讼时效，金帆公司与李建辉的该主张不予采信。
关于应否追加武邑县农村信用合作联社审坡信用社参加诉讼的问题。本案争议的是金帆公司与成博公司签订的土地转让协议是否有效，以及金帆公司应否协助成博公司将涉案土地及建筑物办过户手续，根据合同相对性原则，追加武邑县农村信用合作联社审坡信用社参加本案诉讼，缺乏法律依据。金帆公司将涉案土地使用权在武邑县农村信用合作联社审坡信用社设立了抵押权，在协助成博公司办理过户手续时，武邑县农村信用合作联社审坡信用社可以主张自己的权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》百七十条款项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由上诉人衡水金帆农机制造有限公司与上诉人李建辉各负担80元。
本判决为终审判决。
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